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Ayuda para redactar contratos de desarrollo de software

Ahí van: un modelo de contrato, una plantilla para especificaciones de “requisitos del sistema” conforme al estándar IEEE 1362, y otra para “especificaciones de requisitos del software” con el modelo IEEE 830.

Puede resultar útil el “kit completo” una plantilla, o algún párrafo para “copia-pega” en otros contratos.

MODELO DE CONTRATO PARA DESARROLLO DE UN SISTEMA DE SOFTWARE CON REQUISITOS CERRADOS

 REUNIDOS

En ________, a ____________ de _________ de 200_

DE UNA PARTE:

_____________ (en adelante EMPRESA SUMINISTRADORA) con CIF _________, con domicilio en _______________ nº _, Código Postal ______ de ____________ inscrita en _______________________ al Tomo _, Folio ___, inscripción ___, representada por D/DÑA. ____________________, NIF __________, con domicilio en _____________________ nº __, Código Postal _____ de ______, con poder ante Notario D. ______, del Colegio Notarial de _____, nº de protocolo ___1.

Y DE OTRA:

_____________ (en adelante EMPRESA CLIENTE) con CIF _________, con domicilio en _______________ nº _, Código Postal ______ de ____________ inscrita en _______________________ al Tomo _, Folio ___, inscripción ___, representada por D/DÑA. ____________________, NIF __________, con domicilio en _____________________ nº __, Código Postal _____ de ______, con poder ante Notario D. ______, del Colegio Notarial de _____, nº de protocolo ___.

Los contratantes se reconocen recíprocamente, en el carácter en que intervienen, plena capacidad jurídica para contratar y en el caso de representar a terceros, cada uno de los intervinientes asegura que, el poder con el que actúa no ha sido revocado ni limitado, y que es bastante para obligar a sus representados en virtud de este CONTRATO DE DESARROLLO DE UN SISTEMA DE SOFTWARE y a tal objeto:

EXPONEN:

I. Que EMPRESA SUMINISTRADORA  se dedica a la prestación de servicios informáticos, y entre éstos realiza desarrollo de software.

II. Que EMPRESA CLIENTE está interesada en contratar la elaboración por EMPRESA SUMINISTRADORA de un sistema de software con los requisitos y estipulaciones acordadas en este contrato.

III. Que en base a lo anterior, ambas partes acuerdan la suscripción del presente contrato que se regirá de acuerdo con los siguientes

PACTOS Y ESTIPULACIONES:

PRIMERA.- OBJETO

El objeto del presente contrato es el desarrollo [instalación, puesta en servicio y formación de usuarios] por parte de la EMPRESA SUMINISTRADORA para la EMPRESA CLIENTE  del sistema de software denominado: XX.

La descripción de los requisitos técnicos, funcionales y de calidad del sistema de software objeto de desarrollo se encuentran definidios en los Anexos I y II al presente contrato.
Dichos anexos forman parte de este contrato, su contenido tiene carácter contractual y es aceptado y firmado por las partes.

El Anexo I describe los requisitos del sistema (ISO/IEC 12207 1998 5.1), empleando el formato y las directrices del estándar técnico IEEE 1362.
El Anexo II describe los requisitos del software, empleando el formato y las directrices recomendadas por el estándar técnico IEEE 830.

SEGUNDA.- MODIFICACIONES DE REQUISITOS

Para gestionar las posibles modificaciones de los requisitos durante el periodo de desarrollo, cada parte determina un interlocutor válido autorizado a proponer o autorizar posibles modificaciones a los requisitos de los Anexos I y II.
Los nombres de estos interlocutores se especifican en la cláusula novena.
Sólamente se considerarán válidas las modificaciones de requisitos aceptadas de común acuerdo por ambos interlocutores, y cuya descripción y acuerdo quede documentalmente reflejada en una revisión de los anexos de requisitos (Anexos I y II). numerada y firmada por ambos interlocutores.

Cuando las modificaciones de los requisitos impliquen la modificación del coste o tiempo previsto en este contrato para el desarrollo del sistema, su aprobación supondrá necesariamente una revisión del presente contrato con los nuevos costes o fechas acordados.

TERCERA.- ENTREGA DEL SISTEMA [ENTREGA E INSTALACIÓN DEL SISTEMA]

La EMPRESA SUMINISTRADORA entregará a la EMPRESA CLIENTE el sistema de software en fecha anterior al xx de xxxxxx de xxxx.
El sistema objeto de la entrega incluye: [para seleccionar y modificar o ampliar las opciones adecuadas]
– Todo el código ejecutable necesario para el correcto funcionamiento del sistema grabado en soporte [CD-ROM, DVD, …]
– Todo el código ejecutable necesario para el correcto funcionamiento del sistema grabado en soporte [CD-ROM, DVD,…]  y adecuadamente instalado para su funcionamiento en los equipos de hardware de operación del sistema.
– Los siguientes productos y sub-productos de desarrollo: [el código fuente desarrollado, la documentación de diseño y análisis, la documentación de usuario, los documentos de pruebas].

EMPRESA CLIENTE procederá a la verificación de los productos y sub-productos entregados y a la validación del correcto funcionamiento del sistema tomando como referencia para la misma las especificaciones de requisitos de los Anexos I y II de este contrato.
La verificación y validación la realizará en un periodo de tiempo inferior a xx días naturales contados a partir de la entrega del sistema.
Si pasada esta fecha EMPRESA CLIENTE no manifiesta por escrito reparos  a la EPRESA SUMINISTRADORA, se entenderá que el sistema es conforme a los requisitos.

CUARTA.- PENALIZACIONES

Cualquier retraso de la EMPRESA SUMINISTRADORA en la fecha de entrega del sistema acordada dará derecho a la exigencia de una penalización económica a pagar por la EMPRESA SUMINISTRADORA a la EMPRESA CLIENTE de xxxxx Euros por día, que deberá abonarse del siguiente modo: …………….
Estas penalizaciones no se aplicarán en los casos en los que se demuestre que el retraso es debido a la EMPRESA CLIENTE.

QUINTA.- PROPIEDAD INTELECTUAL [Quítese lo que no proceda en cada caso]

Corresponderán a la EMPRESA CLIENTE cualesquiera derechos de explotación derivados de la Ley de Propiedad Intelectual, tanto del sistema de software desarrollado, como de los subsistemas que lo integran y que igualmente hayan sido desarrollados por la EMPRESA SUMINISTRADORA, así como de todos los sub-productos del desarrollo: documentación técnica de análisis y diseño, documentación de planificación y pruebas, documentación de usuario, etc.

La EMPRESA SUMINISTRADORA garantiza que los trabajos y servicios prestados a la EMPRESA CLIENTE por el objeto de este contrato no infringen ni vulneran los derechos de propiedad intelectual o industrial o cualesquiera otros derechos legales o contractuales de terceros.

SEXTA.- CONDICIONES ECONÓMICAS

El precio del desarrollo del sistema de software objeto del presente contrato es de xxxx que serán abonados tras la emisión de la(s) correspondiente(s) factura(s) según el calendario de pago siguiente:

SÉPTIMA.- GARANTÍA

Una vez validada por parte de la EMPRESA CLIENTE la entrega [o entrega e instalación, según la cláusula tercera] del sistema de software, se iniciará un periodo de garantía del correcto funcionamiento del sistema de XX meses [días].
La garantía del sistema cubrirá un servicio de mantenimiento correctivo por parte de la EMPRESA SUMINISTRADORA, con un tiempo de respuesta a las notificaciones de incidencias inferior a xx horas laborables desde la notificación, y un tiempo de reparación acorde al esfuerzo técnico necesario para su reparación.
Por mantenimiento correctivo se entiende el definido en el estándar técnico de mantenimiento de software IEEE 1219-1998: “Modificaciones realizadas a un producto de software después de su entrega para corregir fallos descubiertos”, no siendo extensiva la garantía para operaciones de mantenimiento adaptativo ni perfectivo.

OCTAVA.- RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

El presente contrato quedará resuelto al producirse alguna de las siguientes causas:
– Cumplimiento de las prestaciones de cada parte en las fechas y formas acordadas.
– Incumplimiento de las obligaciones correspondientes a cada parte. La resolución por esta causa podrá dar lugar a indemnización por daños y perjuicios causados por el incumplimiento.
– Por hallarse cualquiera de las partes en un supuesto de caso fortuito o fuerza mayor.

Si el contrato fuera resuelto anticipadamente sin producir la entrega del sistema de software en su totalidad o en la forma dispuesta en este contrato, ambas partes colaborarán de buena fe y en especial la EMPRESA SUMINISTRADORA para facilitar, bien la contratación de una nueva entidad que dé continuidad a los trabajos, o bien para que la EMPRESA CLIENTE pueda continuar con los trabajos, y en cualquiera de los casos facilitar la transferencia del conocimiento y sub-productos generados.

NOVENA.- GENERAL

Personal: cada parte asume, a título exclusivo el carácter de patrono o empresario respecto de su personal empleado para la ejecución del presente contrato.

Interlocutores válidos: Para llevar a cabo las comunicaciones necesarias durante la ejecución del contrato, y para validar las posibles modificaciones de requisitos se nombran como interlocutores válidos.

Por la EMPRESA CLIENTE
D.Dña…………………..
Dirección………………..
Teléfono…………………
e-mail…………………….

Por la EMPRESA SUMINISTRADORA
D. Dña………………………
Direccion…………………..
Teléfono……………………
e-mail………………………

Efecto: El presente contrato surtirá efecto a partir de la fecha de su firma.

Cesión del contrato: Las partes no pueden ceder, transferir ni delegar el presente contrato o alguna de sus obligaciones, ni subrogar a terceros en cualquier forma válida en derecho, ni gravar o hipotecar alguno de los derechos contemplados en el contrato, sin la previa conformidad escrita de la otra parte.

Contrato completo: El presente contrato, incluido los Anexos I y II que forman parte integrante del mismo, constituyen el total del contrato entre las partes sobre el objeto del mismo y sustituye, deroga y deja sin efecto cualquier otro acuerdo referido al mismo objeto a que hubieren llegado las partes con anterioridad a la fecha de la firma.

Nulidad o anulabilidad: La declaración de cualquiera de estas estipulaciones como nula, inválida o ineficaz no afectará a la validez o eficacia de las restantes, que continuarán vinculando a las partes.
La renuncia de una parte a exigir en un momento determinado el cumplimiento de uno de los pactos aquí acordados no implica una renuncia con carácter general ni puede crear un derecho adquirido para la otra parte.

Modificaciones: Cuando proceda que las partes deseen incorporar de mutuo acuerdo modificaciones de requisitos del sistema de software, serán aceptadas reflejándolas con una versión nueva, numerada, fechada y firmada por ambas partes de los requisitos del sistema o de los requisitos del software (anexos I y II), y si la modificación implicara cambios en los costes, fechas de pago o de entrega, también se hará constar como modificación del presente contrato, generando un nuevo anexo escrito, fechado y firmado por ambas partes.

Exención de responsabilidad: ninguna de las partes será responsable por incumplimiento o retraso de sus obligaciones si la falta de ejecución o retraso fuera consecuencia de caso fortuito o fuerza mayor.

DÉCIMA.- SUMISIÓN

Las partes contratantes, con renuncia expresa de su propio fuero o del que pudiera corresponderles, en cuantas cuestiones o litigios se susciten del motivo de la interpretación , aplicación o cumplimiento del presente acuerdo, se someten a la Jurisdicción y Competencia de los Juzgados de ……….. y sus Tribunales superiores. La ley aplicable será la española.

Y en prueba de conformidad ambas partes firman el presente, por duplicado ejemplar y a un sólo efecto en la fecha y lugar indicado.

MODELOS PARA ANEXOS:

Aviso: La publicación y puesta a disposición de este texto no supone ningúntipo de garantía jurídica por su uso, ni que el mismo sea conforme o adecuado a las legislaciones sobre contratación de los diferentes países.

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